美錦能源:現金關聯收購“紓困”大股東

2021-02-06 10:16:50 證券市場周刊 2021年5期

啟凡

1月18日,美錦能源(000723.SZ)發布公告,擬以現金方式收購美錦集團、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合計持有的錦輝煤業100%股權,交易價格為6.51億元。

錦輝煤業與上市公司的控股股東均為美錦集團,為同一控制下企業,本次交易構成關聯交易。

溢價收購是否合理

根據公告,錦輝煤業成立于2014年11月,主要經營煤炭開采,主要產品為無煙煤,是山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室核準的整合保留煤礦企業,生產規模為90萬噸/年,礦區面積為20.53平方公里。

錦輝煤業的股權結構為:美錦集團持股52%,姚俊良、姚俊花等6人持股48%。

數據顯示,2018-2019年年末及2020年10月末,錦輝煤業總資產為19.83億元、16.65億元、17.95億元,總負債為14.83億元、12.01億元、13.39億元。由于尚未進行煤礦開采,公司未有營業收入,其2019年、2020年前10月分別虧損771萬元、780萬元。

資料顯示,錦輝煤業此前因為資金問題土建工程未完工,2020年11月30日重新開工建設,建設工期為6個月,至2021年5月30日工程才可告一段落,目前的錦輝煤業不僅僅沒有收入,而且還處于投入期。2018-2019年及2020年前10月,錦輝煤業投資性現金流凈額分別為零、-3791萬元、-1.87億元,投資規模越來越大,那么未來還需要投入多少呢?什么時候能投產盈利呢?

截至2020年10月31日,錦輝煤業賬面凈資產為4.56億元,評估值為6.51億元,評估增值約1.95億元,增值率42.81%。在此次評估過程中,錦輝煤業固定資產、采礦權、非流動負債的賬面價值分別為5661萬元、8.47億元、1.52億元,評估增值率分別為34.79%、53.93%、120.83%。

值得注意的是,上述固定資產中,房屋建筑物(包括職工食堂、綜合樓前廣場、單身宿舍樓及綜合樓化糞池、職工宿舍后擋墻等)全部建成于2018年。

此外,部分固定資產如機器設備等投入時間較早,有的于2010年購置,但仍然被溢價出售。面對已經使用十余年的機器設備,上市公司高溢現金價收購又是否合理呢?

針對本次收購,深交所發出了關注函,要求美錦能源結合市場可比交易說明錦輝煤業采礦權評估的公允性,并補充披露錦輝煤業固定資產、采礦權、非流動負債增值率較高的原因與合理性。

交易動機存疑

多年來,美錦能源一直專注于煤炭行業。2019年,美錦能源實現收入140.9億元,其中焦化產品及附產品收入為135.22億元,占比高達95.97%,是公司最核心的業務。但近幾年,公司的盈利能力不斷下滑,2017-2019年,公司分別實現營收122.38億元、151.47億元、140.9億元,同比分別增長72.12%、23.77%、-6.98%;凈利潤10.65億元、17.97億元、9.56億元,同比分別增加56.69%、71.55%、-46.82%。進入2020年后,美錦能源的業績依舊沒有好轉。2020年前三季度,公司實現營收89.76億元,同比下降16.89%;凈利潤4.6億元,同比下滑44.25%。

在這樣的大背景下,美錦能源卻以6.51億元全現金收購關聯方資產。然而,美錦能源自身資金并不十分充足,2020年9月末,美錦能源短期借款為6.66億元,一年內到期的非流動負債為23.11億元,短期債務合計為29.77億元,而公司貨幣資金為18.18億元,不足以覆蓋短期借款。

不僅如此,美錦能源的貨幣資金有很大一部分是受限資金。在2020年半年報中,公司貨幣資金14.17億元,其中11.26億元是保證金,均為受限資金,占比高達79.46%。

近年來,美錦能源的財務費用不斷增加 。2017-2019年年末及2020年前三季度末,公司短期借款分別為零元、21.06億元、4.87億元、6.66億元,長期借款分別為10.43億元、11.74億元、8.58億元、12.69億元,各期的財務費用分別為9853萬元、1.98億元、2.52億元、2.01億元。

報告期內,公司借款始終維持高位,財務費用也在不斷增加。由此來看,公司是缺錢的。2017-2019年年末及2020年前三季度末,公司的資產負債率分別為39.19%、56.66%、52.75%、56.68%,不斷走高。從資產的構成來看,2020年前三季度末,公司資產總計為226.76億元,其中流動資產為62.98億元,占比僅為27.77%。

在美錦能源的資產構成中,占比最大的為固定資產87.49億元,在建工程38.03億元,無形資產24.83億元,合計占比為66.3%,而公司18.18億元的貨幣資金絕大部分還是受限的狀態。由此來看,上市公司層面的現金資產是很少的,變現能力很弱。

不僅上市公司資金匱乏,控股股東美錦集團層面也是如此。2018年,美錦集團曾爆發財務危機,一度被法院列入被執行人名單。美錦集團2020年前三季度實現營業收入152.22億元,凈利潤4.87億元,期末總資產612.31億元,總負債為332.40億元,資產負債率約為54.29%。不過,2020年三季度末,公司應收賬款114.47億元,雖然資產負債率不高,但是過高的應收賬款同樣加大了美錦集團的資金壓力。近年來,為了緩解資金問題,美錦集團頻頻減持套現,2018年三季度末其持有美錦能源77.24%股權,2020年三季度末下降至56.09%。

不僅如此,美錦集團層面還進行了高質押。

截至2021年2月1日,美錦集團持有上市公司22.53億股股份,持股比例52.72%,累計質押股份數量21.63億股,占美錦集團所持股份的95.98%。由此來看,美錦集團層面的資金也是極其緊張的。

在這樣的情況下,上市公司用6.51億元現金收購控股股東還在建設期的項目,這究竟是業務所需還是為了緩解集團層面的資金壓力呢?而現金收購而來的公司何時才能盈利呢?這些問題上市公司似乎要給出更為明確的答復。

應收賬款計提過于寬松

2017-2019年及2020年前三季度,美錦能源凈利潤分別為12.25億元、20.69億元、10.82億元、5.4億元;期末應收賬款和應收票據分別為14.76億元、22.47億元、19.67億元、21.94億元。2020年前三季度,公司應收賬款規模已經高達凈利潤的4倍以上,因此,應收賬款計提的方式對于凈利潤的影響非常大。

在應收項目的結構中,美錦能源主要以應收賬款為主,應收票據很少。2020年三季度末,公司應收賬款為21.7億元,應收票據僅為2347萬元,基本可以忽略不計。

應收賬款是指企業在正常的經營過程中因銷售商品、產品、提供勞務等業務,應向購買單位收取的款項;應收票據是由付款人或收款人簽發、由付款人承兌、到期無條件付款的一種書面憑證。這兩種本質上都是賒銷,都是客戶對公司的欠款,只是形式不同而已。但不同的是,應收票據雖然屬于應收賬款項,相對來說應收票據發生壞賬的風險比較小,尤其是銀行承兌匯票,即使有確鑿的證據表明企業持有的未到期應收票據不能夠收回,也只有在應收票據票面金額轉入應收賬款后,才能計提壞賬準備。

相比于應收票據,應收賬款的風險更高。

而美錦能源基本上是應收賬款,這顯然應該計提更高的壞賬準備,但公司卻采取了最為寬松的應收賬款計提比例。

據公司年報披露,2019年,美錦能源對應收賬款計提比例為:1年以內為1%、1-2年為5%、2-3年為10%、3年以上才30%計提壞賬。

對比同為煤炭公司的兗州煤業(600188.SH),其1年以內為0.23%、1-2年為6%、2-3年為33%、3年以上96%計提壞賬;云煤能源(600792.SH)1年以內為3%、1-2年為15.79%、2-3年為88.89%、3年以上100%計提壞賬。

據美錦能源2019年年報披露,公司一年內的應收賬款為15.16億元,計提比例為1%,壞賬準備為1516萬元;1-2年的應收賬款為5438萬元,計提比例為5%,壞賬準備為272萬元;2-3年的應收賬款為136萬元,計提比例為10%,壞賬準備為14萬元;3年以上應收賬款為498萬元,計提比例為30%,壞賬準備為149萬元。

美錦能源絕大部分應收賬款都集中在一年內,2020年三季度末,公司的應收賬款已經上升到21.94億元,公司應收賬款壞賬計提的方式會對公司凈利潤的規模有重大影響。

從整體來看,相比于競爭對手,美錦能源壞賬準備的計提實在過于寬松。

對于此次收購動機、集團層面資金情況等問題,《證券市場周刊》記者已經向美錦能源發去采訪函,截至發稿公司沒有進行回復。

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